סמכות עניינית המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי

קראו את ההחלטה להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא סמכות עניינית המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי:

בקשה לדחיית התביעה על הסף או העברתה לבית המשפט המוסמך.
התובענה דנן הוגשה על ידי המשיבה (היא המבקשת בתובענה המקורית, והיא תכונה להלן: "עגיב") למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב.

העובדות
כדי לבחון את שאלת סמכותו העניינית של המחלקה הכלכלית, על בית המשפט לבחון את העובדות כפי שטוענת להן עגיב בהמרצת הפתיחה.

העובדות כפי שנטענו בהמרצת הפתיחה הן בקצרה כדלקמן –
בשנת 1997 רכשה עגיב יחד עם ה"ה סמי סגול ומשה תאומים (שיכונו להלן: "קבוצת סגול") את מועדון הכדורגל של "הפועל תל אביב". הם ייסדו אז שתי חברות אשר החזיקו – האחת בבעלות בקבוצת הכדורגל הבוגרת של המועדון, והאחרת - בקבוצת הנוער שלו - בין השנים 1997 עד 2008 (חברות אלה יכונו "הפועל הישנה").

בשנת 2005 התגלעו מחלוקות בין בעלי המניות בהפועל הישנה – עגיב וקבוצת סגול. זכויות הניהול בהפועל הישנה הועברו אז (בניגוד לעמדת עגיב) לידיו של המבקש בבקשה דנן (הוא המשיב 1 בתובענה והוא יכונה להלן: "הראל"), והוא זה ששלט בפועל ב"הפועל הישנה" – כך טוענת עגיב - בין השנים 2005 עד 2008.

עגיב טענה עוד, כי נודע לה בחודש יולי 2008, כי הוסכם עם הראל כי כל נכסי הפועל הישנה יועברו לידיו ללא תמורה. לעגיב הוקנתה לטענתה זכות סירוב ראשונה, בין היתר מכוח התקנונים של הפועל הישנה, לרכוש את חלקה של קבוצת סגול בהפועל הישנה. עגיב עמדה לטענתה על זכות זו. חרף התנגדותה של עגיב, נמכר מועדון הפועל תל אביב להראל ללא תמורה. נכסי הפועל הישנה הועברו לשתי חברות חדשות – הן המשיבות 2 ו-3 (שיכונו להלן: "הפועל החדשה"). עגיב נותרה בעלת מניות בחברות הפועל הישנה, אלא שחברות אלה הפכו לאחר מכירת הנכסים להראל, לשלד משפטי ללא כל תוכן.

במסגרת הסכם העברת הנכסים בין הפועל הישנה לבין הראל (הסכם שעגיב לא היתה צד לו), הוסכם על ידי הראל בס' 3 כי הוא יעניק לעגיב זכות לקבל מניות "בחברה שתקלוט את הנכסים מהקונה" (קרי המשיבות 2-3), וזאת בכפוף לתנאים שהדיון בהם איננו רלוונטי בשלב הנוכחי.

בהמשך מכר הראל מחצית מהזכויות ב"הפועל החדשה" למשיבים 4-5. לטענת עגיב, טביב חבר להתחייבותה הנ"ל של הראל כלפיה, ואולם ההתחייבות לא קוימה עד היום. בתבוענה עתרה עגיב בין היתר כי בית המשפט יצהיר על זכותה לקבל את המניות בהתאם להתחייבות האמורה של הראל.

בבקשה הנוכחית טוען הראל כאמור כי למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי אין סמכות עניינית לדון בתובענה.

המחלקה הכלכלית
חוק בתי המשפט תוקן ביום 27.7.2010, תיקון שבמסגרתו הוקמה (החל מיום 15.12.10) מחלקה כלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב. למחלקה זו הוקנתה סמכות עניינית בלעדית לדון בעניינים שהחוק הגדיר אותם כ"עניינים כלכליים". לכן, אם נושא המחלוקת אינו עניין כלכלי, אין למחלקה הכלכלית סמכות עניינית לדון בתובענה – כפי שאין סמכות עניינית לשופט שאינו שופט במחלקה הכלכלית לדון בתובענה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב, שעניינה הוא ענין כלכלי.

ס' 42ה לחוק בתי המשפט [נוסח משולב] התשמ"ד – 1984 (להלן: "חוק בתי המשפט") קובע כדלקמן:
"עניינים אלה לא יידונו אלא בפני שופטי המחלקה הכלכלית:


עניין כלכלי כמשמעותו בסעיף 42ב שבסמכות בית משפט מחוזי שהוקמה בו מחלקה כלכלית".


ס' 42ב(א)(3) מגדיר מהו "ענין כלכלי", ונקבע בו כי:
"ענין כלכלי הוא כל אחד מהעניינים המפורטים להלן, למעט תביעה אזרחית שבית המשפט לענייני משפחה מוסמך לדון בה:


ענין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של בעלי מניות בחברה ככאלה, המוסדרים בתקנון החברה או בחוזה אחר".


הרציונל להקמת המחלקה נקבע במסגרת דברי ההסבר להצעת החוק, שם נקבע בין היתר כי:
"הרציונל שבבסיס ההסדרים המוצעים בהצעת חוק זו הוא יצירת תשתית קבועה ומהודקת של מערכת שיפוט יעילה ומקצועית, שבה יידונו מרבית העניינים הנעוצים בדין הכלכלי. ההסדרים המוצעים יאפשרו התמקצעות של השופטים שידונו בעניינים הכלכליים, ויביאו לאחידות ולעקביות הפסיקה בעניינים אלה, ולהקטנת אי הוודאות ולהגברת היציבות בתחום הכלכלי".

טענות הצדדים
הראל טוען בבקשה הנוכחית, כי עגיב אינה בעלת מניות באף אחת מהחברות המשיבות 2 ו-3. הוא טוען כי עגיב עצמה אינה חולקת על כך, אלא שהיא עותרת בתובענה, כי בית המשפט יצהיר שהיא זכאית להיות בעלת מניות בחברות אלה. לכן, כך נטען, לא קיים סכסוך בין "בעלי המניות ככאלה", ובנוסף, לא חל גם הרציונל שבשלו הוקמה המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב. מדובר, לטענת הראל, בסכסוך שלגביו לא חל דין ייחודי, ולא נדרשת התמחות ייחודית של בית המשפט כדי להכריע בו. לתובענה יש מאפיינים "אזרחיים" מובהקים, וגם מטעם זה יש לקבוע כי הסמכות העניינית לדון בה היא של בית המשפט המחוזי, ולא של המחלקה הכלכלית בו.

עגיב התנגדה לבקשה. היא טענה כי מדובר בבקשה טכנית ופורמאלית, שנועדה רק כדי לעכב את הדיון. היא טענה כי דיון בפני המחלקה הכלכלית, אין בו כדי לגרום לנזק כלשהו להראל, משום ששופטי המחלקה הכלכלית הם שופטים מחוזיים שמונו למחלקה זו, ולכן הם כשירים לדון בתובענה - ככול שופט אחר בבית המשפט המחוזי. עוד נטען כי גם המחוקק עצמו לא ראה את שאלת הסמכות העניינית כנושא משמעותי, ולכן אף נקבע בס' 41 לחוק כי לא תינתן רשות ערעור על החלטה של בית המשפט המחוזי אם עניין מסוים הוא ענין כלכלי אם לאו (וזאת – בניגוד להחלטה לפיה ענין מסוים אינו ענין כלכלי, החלטה שכתוצאה ממנה יידון הענין בפני בית משפט השלום).

עוד נטען, כי הראל סומך את בקשתו על כך כי עגיב אינה בעלת מניות במשיבות 2-3 אלא היא "רק" בעלת מניות ב"הפועל הישנה" כפי שזו מוגדרת בתובענה, בעוד שהראל הוא בעל מניות בחברה אחרת – "הפועל החדשה", אליה הועברו בניגוד לדעתה של עגיב, כל נכסי הפועל הישנה. לגישת עגיב, אין באופיה הטכני של עסקת מכירת מועדון הכדורגל של הפועל תל אביב להראל, שנעשתה על דרך של העברת נכסים ולא על דרך של מכירת מניות, כדי להגביל את סמכותה של המחלקה הכלכלית.

עגיב טוענת כי יש לפרש את כללי הסמכות העניינים של המחלקה הכלכלית בפרשנות תכליתית רחבה, באופן מהותי ולא באופן טכני. מטעם זה אין לאפשר להראל לחסום את דרכה של התובענה למחלקה הכלכלית, שלא כדין, באמצעות פעולותיו ומחדליו הפסולים שלו.

הראל השיבה לתגובת עגיב. היא חזרה על טענותיה, ושבה והדגישה כי לנוסח החוק התווספה המילה בעלי המניות "ככאלה" – ללמדך כי המחלקה הכלכלית תעסוק רק בסכסוכים בין בעלי המניות ככאלה – הא ותו לא. מכאן כי הסכסוכים שיידונו בפני המחלקה הכלכלית צריכים להיות קשורים לתקנון החברה או לחוזה חיצוני אחר המסדיר את מערכת היחסים של אותם בעלי מניות – קרי הסכם מייסדים. ההסכם נושא התובענה אינו יכול לגישתו של הראל להיחשב כ"חוזה אחר" כפי שמצוין בס' 42ב(א)(3) לחוק. הראל ציין כי מעולם לא היה הסכם בינו לבין עגיב. לכן אין גם כמובן הסכם המסדיר את "זכויות וחובות בעלי המניות". תוכן ההסכם אינו עוסק בזכויות וחובות כאלה, אלא מדובר בהסכם מכר סטנדרטי, שעניינו מכירת הפועל תל אביב להראל. המונח "חוזה אחר" בסעיף, משמעו הסכם אחר המסדיר את הזכויות והחובות בין בעלי המניות ככאלה בחברה.

דיון
יוער בראשית הדברים כי עגיב טענה כי הבקשה הנוכחית היא בקשה שנועדה רק כדי לסרבל את הדיון, להשהותו ולהאריכו. זאת משום שלא עלול להיגרם כל נזק להראל אם התובענה תידון בפני המחלקה הכלכלית – גם בהנחה כי למחלקה זו אין סמכות עניינית לדון בה.

אכן, בהנחה כי הענין נושא התובענה אינו ענין כלכלי, אין כל מניעה כי מותב זה של בית המשפט יוסיף לדון בתובענה – קרי כי התובענה תועבר על ידי לדיון בפני, כשופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב. יובהר כי שופטי המחלקה הכלכלית אינם מנועים מלדון בעניינים אזרחיים "רגילים", ומבחינה זו אין משמעות קרדינלית לשאלה האם המחלוקת בין הצדדים תידון בפני במסגרת המחלקה הכלכלית אם לאו.

יחד עם זאת, אני סבורה כי יש מקום לדון בטענת הראל, ולהכריע בה. המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי היא כאמור לעיל מחלקה חדשה. קביעת גבולות סמכותה העניינית היא חשובה. לא נכון יהיה לקבוע ביחס לכול בקשה לסילוק על הסף, כי אין טעם לדון בה, משום שממילא שופט המחלקה הכלכלית יהיה רשאי לדון בתובענה גם כשופט "רגיל" בבית המשפט המחוזי. זאת, משום שתוצאה כזו עלולה להביא לכך כי יוגשו למחלקה הכלכלית גם תביעות שאינן מתאימות לדיון בפניה, בניגוד לתכלית לה כיוון המחוקק כאשר תיקן את חוק בתי המשפט, והקים את המחלקה הזו.

הצדדים היו חלוקים ביחס למשמעות המונח "ככאלה" בס' 42ב(א)(3) ("ענין בקשר לזכויות או חובות של בעלי המניות ככאלה"). לטעמי, מונח זה נועד להבחין בין סכסוך בין בעלי מניות בחברה, הנובע מהיותם בעלי מניות בה, לבין סכסוך בין מי שהם במקרה בעלי מניות בחברה, אולם הסכסוך ביניהם אינו נוגע להיותם כאלה (כגון סכסוך שכנים בין מי שהם במקרה בעלי מניות באותה חברה וכד'). סכסוך כזה, שאינו נוגע להיותם של בעלי המניות – "כאלה" – איננו צריך להיות נדון כמובן במסגרת המחלקה הכלכלית.

אולם, הסכסוך דנן הוא סכסוך הנוגע לחברה, ולשאלה מי צריכים להיות בעלי המניות בה. העובדה החוסמת לכאורה את הדיון בסכסוך בפני המחלקה הכלכלית, היא העובדה כי בפועל עגיב איננה בעלת מניות בחברה בה מדובר – קרי ב"הפועל החדשה", ועל כך אין מחלוקת. כאמור, וכפי שעולה מטענותיה של עגיב בתובענה, עגיב והראל אינם בעלי מניות באותה חברה. לכן, אין ביניהם סכסוך הנוגע לזכויות ולחובות שלהם כבעלי מניות "ככאלה", לא ביחס לתקנון ולא ביחס לחוזה אחר.

השאלה היא האם מי שטוען כי הוא זכאי להיות בעל מניות בחברה, וכי זכותו הופרה על ידי הצד שכנגד, מעלה סכסוך שהוא "כלכלי", שנעוץ ב"דין הכלכלי" - שהסמכות לדון בו היא סמכות של המחלקה הכלכלית.

אני סבורה כי מכלול הנסיבות במקרה דנן, מביא למסקנה לפיה למחלקה הכלכלית יש סמכות עניינית לדון בתובענה.

כעולה מתיאור הסכסוך, הרי הראל שלט בעבר – לגישת עגיב – בחברות בהן לעגיב היו מניות, חברות "הפועל הישנה". לאחר מכן, נרכשו נכסי החברות הללו על ידי הראל בשנת 2008. משלב זה הפכו נכסי מועדון הכדורגל של הפועל תל אביב לנכסים של בחרות שלעגיב לא היו זכויות בהן.

במסגרת הסכם הרכישה של נכסי המועדון, התחייב הראל:
"להעניק לעגיב ייעוץ לניהול בע"מ זכות לקבל מניות בחברה שתקלוט את הנכסים מהקונה וזאת בהתאם לשיעור האחזקות של עגיב ייעוץ וניהול בהפועל (ובכפוף לתוצאות הדיון בבית המשפט המחוזי בענין הדילול ת. א. 1195/06) . מימוש זכות זו של עגיב ייעוץ וניהול מותנית בכך שעגיב ייעוץ וניהול בע"מ תשתתף, כפי חלקה, כפי שיעשו בעלי המניות האחרים בחברה שרוכשת את הנכסים מהקונה, במימון הפעילות של החברה החדשה".

טענות עגיב בתובענה מבוססות על סעיף זה, מכוחו אמורה היתה עגיב, לטענתה, לקבל מניות בחברות המשיבה 2 ו-3, ולהיות – כתוצאה מכך – בעלת מניות בחברות אלה יחד עם הראל (ועם טביב). אכן, במועד הגשת התובענה, עגיב איננה בעלת מניות "ככזו" במשיבות 2 ו-3, והסכסוך איננו לכן סכסוך בין בעלי מניות ככאלה ביחס לתקנות החברה או חוזה אחר בין בעלי מניות. אולם, העובדה כי עגיב היתה אמורה לגישתה להיות בעלת מניות בחברות, וכי הסכסוך בינה לבין הראל מתייחס ל"חוזה אחר" שפרשנותו היא שתכריע בשאלה האם אכן זכאית עגיב להיות בעלת מניות בחברות אלה, די בה לטעמי כדי להצדיק כי הדיון בענין יתקיים בפני המחלקה הכלכלית.

לאמור לעיל יש להוסיף את העובדה שכפי שהובהר, מטענות עגיב עולה שנכסי הפועל החדשה הם נכסים שהיו בבעלות הפועל הישנה – היינו בבעלות החברות שעגיב היא בעלת המניות שלהן, וכי נכסים אלה הועברו להפועל החדשה שלא כדין וללא הסכמתה של עגיב.


כזכור טען הראל בין היתר כי אין מקום לדיון בפני המחלקה הכלכלית בסכסוך, משום שמדובר בסכסוך אזרחי חוזי "רגיל", שלצורך הכרעה בו לא נדרשת התמחות מיוחדת של שופטי המחלקה הכלכלית. אני סבורה כי הסכסוך במהותו הוא סכסוך בעל מאפיינים של המחלקה הכלכלית. מדובר בסכסוך הקשור בחלוקת מניות בחברה, ובזכות הנטענת של עגיב לקבל מניות אלה. עגיב טוענת לזכות להיות בעלת מניות בחברות אליהן הועברו לטענתה כל נכסי החברות שהיא בעלת המניות בהן – חברות "הפועל הישנה".

לכן, וחרף העובדה כי עגיב איננה ביום הגשת התובענה בעלת מניות בחברות שהיא טוענת לזכות למניות בהן, יש מקום לקיים את הדיון בפני המחלקה הכלכלית. העובדה כי מדובר בסכסוך שיש לו הבטים חוזיים, אין בה כדי לשנות מסקנה זו – סכסוכים רבים בין בעלי מניות הם בעלי אופי חוזי, ואולם המאפיין סכסוכים שהם בסמכותה של המחלקה הכלכלית הוא כי מדובר בסכסוכים חוזיים המתייחסים לענין הקשור בזכויות וחובות של בעלי מניות, בקשר לחוזים ביניהם. כאמור – הסכסוך דנן הוא אכן סכסוך כזה, לאור פרשנותו התכליתית של סעיף 42ב(א)(3) ולאור כל האמור לעיל.

לכן, אני דוחה את הבקשה. הדיון יתקיים בפני במסגרת המחלקה הכלכלית.
לאור העובדה כי מדובר בנושא שלא קיימת פסיקה ביחס אליו, ובבקשה ראשונה ביחס להיקף הסמכות של המחלקה הכלכלית, אינני עושה צו להוצאות.








לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. גזל מניות סמכות עניינית

  2. סמכות עניינית בטלות ההפקעה

  3. הקצאת מניות סמכות עניינית

  4. סמכות עניינית בסכסוך ירושה

  5. דוגמאות העדר סמכות עניינית

  6. סמכות עניינית מחוזי מקרקעין

  7. פקודת הקרקעות - סמכות עניינית

  8. מחיקת עתירה בהעדר סמכות עניינית

  9. סמכות עניינית של המחלקה הכלכלית

  10. סמכות עניינית כספי ביטוח של עובד

  11. בקשה להחזרת תפוס - סמכות עניינית

  12. השבת היטלי פיתוח - סמכות עניינית

  13. תביעות בין שותפים - סמכות עניינית

  14. סמכות עניינית בתביעת לשירותי סיעוד

  15. דמי ניהול בית משותף - סמכות עניינית

  16. תביעת מזונות מוסלמים - סמכות עניינית

  17. מחיקת תביעה מנהלית בהעדר סמכות עניינית

  18. מחיקת תביעה במחוזי מחוסר סמכות עניינית

  19. מחיקת התביעה על הסף מחוסר סמכות עניינית

  20. סכסוך בין אחים במקרקעין - סמכות עניינית

  21. סמכות עניינית של בית משפט לענייני משפחה

  22. סמכות עניינית של בית המשפט לענייני משפחה

  23. סמכות עניינית ליתן צו הצהרתי בעניין ארנונה

  24. סמכות עניינית בתביעת נזיקין בין עובד למעביד

  25. סמכות עניינית מקרקעין לא מוסדרים ולא רשומים

  26. סמכות עניינית בתביעת לשון הרע בין עובד למעביד

  27. סמכות עניינית המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי

  28. זכות במקרקעין וזכות אובליגטורית - סמכות עניינית

  29. בקשה לסילוק תביעה על הסף בשל היעדר סמכות עניינית

  30. סמכות עניינית בנושא טיפולים רפואיים שלא בסל הבריאות

  31. תביעה של עובדים לשעבר - סמכות עניינית לבית הדין לעבודה

  32. סמכות עניינית - תביעת פיצויים בגין נזקי גוף בסכסוך משפחתי

  33. בקשת היתר להגשת תביעה נגד בעלי תפקיד בפירוק - סמכות עניינית

  34. בקשה לסילוק התביעה על הסף, בשל העדר סמכות עניינית לבית הדין

  35. בקשה להורות על סילוק התביעה על הסף זאת בשל היעדר סמכות עניינית

  36. בקשה להורות על סילוק התביעה דנן על הסף זאת בשל היעדר סמכות עניינית

  37. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון